Herbenoeming bij verloop bestuurstermijn mogelijk

Oanmakke op 19 Oktober 2020

De regels rond zittingstermijnen van bestuurders in vereniging en stichtingen worden nogal eens minder goed nageleefd. Dat kan leiden tot vervelende onderlinge verhoudingen en zelfs juridische procedures. Jaarlijks de statuten goed nalezen en daaraan gekoppelde acties zoals herbenoeming tijdig onderkennen voorkomt veel problemen.

Voorbeeld

Een voorbeeld waar het niet juist naleven van de statutaire bepalingen over zittingstermijnen niet was nageleefd blijkt uit een onlangs gehouden rechtszaak. Een stichting administratiekantoor – een stichting die de aandelen van een onderneming onder zich heeft een daarvoor certificaten van aandelen uitgeeft aan de aandeelhouders – heeft twee A-bestuurders en een C-bestuurder. De C-bestuurder wordt volgens de statuten benoemd door de A-bestuurders voor maximaal 3 jaar.

Tijdens de laatstgehouden bestuursvergadering hebben een van de A-bestuurders en de C-bestuurder de andere A-bestuurder ontslagen als bestuurder van de BV waarvan de stichting alle aandelen houdt.

Ontslagen bestuurder

De ontslagen bestuurder stapt naar de rechter en stelt dat de C-bestuurder helemaal geen bestuurder meer is omdat diens termijn van drie jaar al lang is verlopen. Volgens de rechter moet de C-bestuurder echter nog steeds als bestuurder worden beschouwd. Hij is na het verstrijken van de drie jaar niet uitdrukkelijk herbenoemd, maar uit de statuten blijkt niet dat dat zou moeten en staat daarmee stilzwijgende herbenoeming niet in de weg.

Er is volgens de rechter zelfs sprake geweest van opeenvolgende herbenoemingen. Hij leidt dat af uit oproepen voor bestuurs- en algemene vergaderingen met agenda’s en notulen. Die stukken waren ook steeds aan de C-bestuurder gericht, hij wordt in die stukken ook als bestuurslid aangemerkt. Omdat de C-bestuurder nog steeds bestuurslid van de stichting is, is ook het ontslag van de ene A-bestuurder rechtsgeldig.

Wilt u meer weten over zittingstermijnen van bestuurders en het opnemen van sluitende regels in statuten? Bel ons voor het maken van een afspraak.